En nylig artikkel fra Taxify forteller historien om salget av en Amazon-virksomhet. Salget gikk bra da due diligence-prosessen pekte på et kritisk problem: virksomheten hadde mislyktes i å samle salgsskatt fra kjøpere.
Ansvaret var $ 70 000 i ikke innkjøpt moms, som kjøperen ville ha vært ansvarlig for. Det stoppet avtalen i sporene til selgerne ble enige om å betale salgsskattene ut av lommen.
Hvis du kjøper en bedrift, og du ikke vil ha noen ubehagelige overraskelser, må du gjøre din due diligence.
Due diligence er prosessen med å evaluere en forretningssituasjon fra alle aspekter før du tar en beslutning.
Forsiktig omhyggelighet utføres ofte når man kjøper en bedrift, men det er mange andre situasjoner der due diligence kan utføres. For eksempel er due diligence stor faktor iprivate egenkapitalfinansiering gjennom venturekapitalister. Også due diligence er en del av kjøp av fast eiendom , spesielt når du sjekker på eiendommenes juridiske historie.
Due diligence er ikke en generell undersøkelse, men den inneholder spesifikke elementer som kan variere ut fra situasjonen. Forsiktig gjøres for å beskytte begge parter, men først og fremst kjøperen, for å avdekke potensielle forpliktelser og økonomiske forhold, for å sikre at ingenting er skjult.
Hva innebærer due diligence prosessen?
Prosessen innebærer både rektor (kjøper eller investor) og en regnskapsfører og advokat. I et forretningskjøp utføres det vanligvis etter at hensikten med å kjøpe dokumenter er signert, men før den formelle kjøpsavtalen.
Under due diligence bør du:
- Undersøk alle poster og dokumenter, som beskrevet nedenfor
- Tilbring tid på forretningsstedet, snakk med ledere, ledere, ansatte.
- Sjekk salg mot kundelister for å verifisere at virksomheten har kundene det sier det gjør.
- Se på potensielle fremtidige planer for utvidelse, tilstand av fasiliteter og eiendom , som utstyr, møbler og inventar for å verifisere at de er som rapportert
- Se på alle dokumenter som kan føre til ansvar for selskapet, herunder salgsavtaler, kjøpsaftaler , rettigheter på eiendeler
- Ved hjelp av din advokat, undersøke dokumenter knyttet til eventuelle pågående eller potensielle søksmål og nyere rettssaker som har konkludert.
Det viktigste i due diligence-prosessen er å legge merke til avvik mellom det som rapporteres og hva som faktisk skjer. Spør mange spørsmål; Hvis du ikke får tilfredsstillende svar, spør hvorfor. Det er noen ganger nødvendig å bevise både negative og positive. Husk at hvis det ikke synes riktig, er det sannsynligvis ikke det.
Hvilke emner inngår i due diligence prosessen?
Selv om emnene som er involvert i due diligence kan endres ut fra situasjonen, omfatter prosessen med due diligence mesteparten av tiden følgende:
Generell bedriftsinformasjon
En historie om selskapet, dets opprinnelige og eventuelle etterfølgende forretningsplaner , selskapets oppgaveoppgave og kortsiktige og langsiktige mål og mål vil være nødvendige her.
Bedriftsledelse og ansatte
Hvem har ansvaret for selskapet? Hva er deres legitimasjon? Hvilken erfaring har de? Er de ærlige og troverdige?
Juridiske forhold
En undersøkelse av virksomhetenes juridiske struktur kan omfatte visning av kopier av vedtektene, vedtektene, protokollmøtene og formasjonsdokumenter innlevert til staten. Andre juridiske dokumenter vil være kopier av kontrakter og avtaler som binder selskapet, og garantier / serviceavtaler om selskapets produkter og eventuelle produktansvarsdokumenter. En diskusjon av nåværende eller pågående rettssaker bør inkluderes, samt eventuelle forhold til regulatoriske byråer som OSHA (arbeidstakerlovgivning), ADA (Americans with Disabilities Law) eller bransjespesifikke organisasjoner.
En liste over alle ansatte, sammen med et organisasjonsskjema, er nødvendig, inkludert gjenopptak av ledere og styremedlemmer, og kopier av ansettelseskontrakter. Informasjon om bedriftsrådgivere - juridisk, finansiell, forsikring og andre - skal bli avslørt. Bakgrunnskontroller bør utføres på alle toppledere og styremedlemmer. Arbeidshåndboken og andre dokumenter knyttet til lønn og ytelser til ansatte må vurderes. Se på arbeidsskattrapporter (Form 941, Form 940 og andre), både føderale og statlige. Kontroller statusen til uavhengige entreprenører for å sikre at de er korrekt klassifisert.
Produkter og tjenester
Hvis selskapet selger produkter, er det nødvendig med en katalog eller liste over produkter, sammen med informasjon om konkurranseevnen til disse produktene. Brosjyrer og prisoppføringer for produkter og tjenester må også vurderes. Prissettingsstrategier, tilgjengelighets tilgjengelighet og vilkår for bruk er nødvendig. Dokumenter relatert til firmapatent, opphavsrett og varemerker må gis, samt lisenser eid av selskapet og avtaler med rettighetshavere.
Markedsføring og konkurranseinformasjon
Dokumenter som trengs er selskapets markedsplan, markedsanalyse, vekstmuligheter, en SWOT-analyse og kjøpsaftaler. Informasjon om konkurransen kan omfatte lister over store konkurrenter, og analyse av konkurransen - nåtid og fremtid.
Kunder . Informasjon om kunder inkluderer gjennomgang av avtaler med store kunder og kundefordringer .
Virksomhet Driftsgjenkjenningsprosessen inkluderer gjennomgang av anleggsmidler, anlegg og utstyr, kvalitetssikring av produkter og sikkerhet, leverandører og kontrakter. Inventar er ofte tatt, og lagerkostnad ( LIFO og FIFO ) vurderes.
Finansielle saker
Viktigst for due diligence prosessen er økonomiske poster. Rekord som er gjennomgått, inkluderer balanser og resultatregnskap for de siste årene, projiserte regnskap, forsikringsdekning, skatteinnskudd og kilder og bruk av fondsbeviser. Bekreft lønnsomhet og sjekk selskapets finansielle data mot vanlige nøgletal . Kontroller eierinntekt mot forretningsmessig fortjeneste; Hvis virksomheten er et selskap, verifiserer du aksjonærutbytte og K-1-skjemaer.